每经记者：王 晶 每经编辑：魏官红
6月13日，*ST广道（原证券简称广道数字，BJ839680，股价4.31元，市值2.89亿元）发布公告称，公司收到中国证监会深圳监管局（以下简称深圳证监局）下发的《行政处罚事先告知书》。
上述《行政处罚事先告知书》显示，经查明，广道数字通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，从而虚增营业收入及营业成本。
图据上市公司官网
根据收到的《行政处罚事先告知书》认定情况，广道数字可能触及《北京证券交易所股票上市规则》规定的重大违法行为，可能被实施重大违法强制退市。广道数字称，“目前，公司各项生产经营工作正常开展，尚未收到就上述立案调查事项的正式处罚决定。”
根据违法行为的事实、性质等，深圳证监局拟决定：对广道数字责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对董事长、实控人金文明给予警告，并处以1500万元罚款……同时，对独立董事安秀梅等人给予警告，并分别处以60万元罚款。
展开剩余81%据《每日经济新闻》记者了解，安秀梅是中央财经大学的教授，她于2020年9月至今担任广道数字独立董事，2023年10月至今担任公司审计委员会主任委员（召集人）。广道数字披露的2021年至2024年财报显示，安秀梅税前薪酬共计30.72万元。
6月14日下午，《每日经济新闻》记者致电安秀梅，她表示：“今天刚收到通知书，正在准备（申辩），对公司具体业务不太了解。”
广道数字公告显示，安秀梅不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未能提供勤勉尽责的证据。
造假行为长达六年半
《行政处罚事先告知书》显示，经查明，2018年至2023年及2024年上半年，广道数字分别虚增营业收入1.43亿元、1.92亿元、2.23亿元、2.49亿元、3.04亿元、2.83亿元及7164.61万元（共计超14.65亿元），分别占当期报告记载金额的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%和88.11%。上述行为导致广道数字披露的2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》存在虚假记载。
从持续时间和虚增营收的占比来看，广道数字的违法行为呈现出长期性，以及金额、占比均较大的显著特征，造假行为长达六年半。
深圳证监局认为，金文明2016年6月至今担任广道数字董事长、总经理，全面负责公司经营管理，明知并放任公司通过伪造合同单据等方式实施财务造假，审批同意公司借用外部资金使银行存款期末余额账实相符。
同时，深圳证监局认为，赵璐2016年6月至今担任广道数字董事、副总经理、财务负责人，2022年6月至今担任广道数字董事会秘书，组织公司员工实施伪造合同单据等财务造假行为及拦截询证函等应对审计行为；宋凯2016年6月至今担任广道数字的副总经理，根据赵璐的安排，在多份虚假销售合同和发货通知单上签字，指导财务人员制作虚假销售合同列表。
其他董监高方面，深圳证监局认为，安秀梅2020年9月至今担任广道数字独立董事、2023年10月至今担任审计委员会主任委员（召集人）。公告显示，她不清楚公司具体业务和主要客户情况，未深入了解公司对三大运营商的业务开展情况；WANG，YANG（王洋）2022年6月至今担任公司独立董事，2023年10月至今担任审计委员会委员，对自己在公司担任审计委员会委员不是很了解；杨彬2022年6月至今担任公司董事，2023年10月至今担任审计委员会委员，对公司具体经营情况了解不多，但三人均签字保证公司披露的财报及《募集说明书》真实、准确、完整。
广道数字公告显示，“三人虽不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未能提供勤勉尽责的证据，履职期间未质疑过相关业务的真实性，未在审议相应定期报告及信息披露文件时提出异议，为公司上述信息披露违法行为的其他直接责任人员”。
根据上述董监高违法行为的事实、性质等，深圳证监局拟决定：对广道数字责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对金文明给予警告，并处以1500万元罚款（其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为控股股东、实际控制人罚款1000万元）；对赵璐给予警告，并处以500万元罚款；对宋凯给予警告，并处以250万元罚款；对安秀梅、杨彬、WANG，YANG（王洋）给予警告，并分别处以60万元罚款等。此外，拟对金文明、赵璐分别采取终身证券市场禁入措施。
监管部门对广道数字独立董事的处罚受到外界的关注。此前提到独立董事，常常被投资者贴上“鸡肋”“花瓶董事”“签字机器”等标签。但2021年康美药业造假案的5名独立董事承担亿元的连带赔偿责任，无疑给上市公司的独董敲了警钟。
近年来，独董“形同虚设”、未尽勤勉义务的行业痛点仍然存在，监管层对此持续进行治理。
中国上市公司协会今年3月发布的《独董新规执行简报》显示，2024年度，因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独立董事合计85名，案例合计58例。从处罚金额来看，对独立董事的处罚金额最高250万元，最低5万元，平均罚款金额49.13万元。
《每日经济新闻》记者注意到，安秀梅同时也是中央财经大学的教授。6月14日下午，她在电话中向《每日经济新闻》记者坦言：“没有购买董监高责任险，目前先看看通知书怎么讲，准备（申辩）。”
董监高责任险是一种为公司董事、监事和高级管理人员在行使职权时，因过错导致第三者遭受经济损失的风险转移给保险公司的保险。它的目的是为公司高管提供一定的保障，降低因过错导致的赔偿责任。
保荐机构启动先行赔付
从此次对广道数字处罚的力度和金额不难看出，监管部门对上市公司财务造假的“零容忍”态度和从严监管的决心。
上市公司出现虚增营业收入等恶劣情况后，大股东和实控人是首要责任人，应予以严惩。与此同时，承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构也要履行“看门人”职责。
上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示：“如果保荐机构能够证明已经按照行业标准，做到了勤勉尽责，这种情况下是不承担责任的，否则就要承担连带赔偿责任。”
对于五矿证券是否尽到了勤勉义务，记者日前也联系了五矿证券方面进一步了解情况，对方回应称：“已向广道数字发送《声明》并公告，明确拟采取包括先行赔付在内的一切可能措施，最大限度维护投资者权益、维护证券市场稳定运行。具体来说，五矿证券拟牵头联合相关方出资设立先行赔付专项基金，用于先行赔付适格投资者因广道数字信息披露违法违规而遭受的投资损失。”
五矿证券主动采取先行赔付的法律依据为证券法第93条。该条款规定，发行人因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司等先行赔付义务人可以委托投保机构就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先行赔付；先行赔付后，可以依法追偿。
《每日经济新闻》记者注意到，更早之前的4月29日，五矿证券便向广道数字发送了《声明》，经初步测算，五矿证券拟牵头联合相关方出资设立规模约为2.2亿元的先行赔付专项基金。
“目前，五矿证券正牵头开展先行赔付方案的研究与制定工作，积极与相关各方保持密切沟通。接下来，五矿证券将继续秉持对投资者及市场高度负责的态度，严格按照法律法规推进先行赔付专项基金设立的筹备工作。”五矿证券方面表示。
每日经济新闻
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